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有限合伙人无权代理的情形有哪些

吴亮律师2025-07-07宁波北仑法律咨询

有限合伙人不能执行合伙事务。要是以有限合伙企业名义和第三人交易,一般属于无权代理,除非有法定特殊情况,比如得到授权。

像对外签重大合同、变更经营范围这类合伙企业经营管理核心事务,有限合伙人没有代理权。毕竟他们主要负责出资,享受有限责任,经营管理由普通合伙人承担。

有限合伙人没经授权就以合伙企业名义给他人担保,同样是无权代理。其代理权限受限,越界行为常被认定无权代理,会带来法律风险。
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结论:
有限合伙人代理权限严格受限,超越权限实施的行为多属无权代理,会带来法律风险。
法律解析:
《中华人民共和国合伙企业法》规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。以有限合伙企业名义与第三人交易,通常超出其权限,构成无权代理,特殊法定情况除外。对于合伙企业经营管理核心事务,有限合伙人同样无代理权,因其主要职责是出资与享受有限责任。而未经授权擅自以合伙企业名义为他人提供担保,也属于无权代理。

在实际的商业活动中,明确有限合伙人的代理权限十分关键。无论是有限合伙人自身,还是普通合伙人与相关交易方,都需谨慎对待。若对有限合伙人的代理行为存在疑问,或是遇到相关法律纠纷,建议及时向专业法律人士咨询,以保障自身合法权益,避免陷入不必要的法律风险。
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有限合伙人确实存在诸多无权代理情形,其代理权限被严格限制。

1.有限合伙人不执行合伙事务,以有限合伙企业名义与第三人交易,超出权限构成无权代理,法定特殊情况除外。为避免此类风险,企业应明确公示有限合伙人不具执行事务权限,第三人交易前也应核实。
2.有限合伙人对合伙企业经营管理核心事务无代理权,因其角色主要是出资并享受有限责任,经营管理由普通合伙人负责。企业内部要做好权限划分宣贯,同时重大决策流程需明确,杜绝有限合伙人越权操作。
3.有限合伙人未经授权擅自以合伙企业名义为他人提供担保属无权代理。企业应建立严格担保审批制度,同时对有限合伙人进行相关法律培训,强化其对自身权限的认知,降低法律风险。
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法律分析:
(1)有限合伙人不执行合伙事务却以有限合伙企业名义与第三人交易,这是典型的超出权限行为,在无特殊法定授权时构成无权代理。这是对有限合伙人基本职责范围的明确界定。

(2)对于合伙企业经营管理核心事务,有限合伙人无代理权。其有限责任的享有是以不深度参与经营管理为代价,经营主导权在普通合伙人手中。

(3)未经授权擅自以合伙企业名义为他人提供担保,这种行为扰乱了企业正常决策流程,同样属于无权代理。此类行为可能让企业无端背负债务风险。

提醒:
有限合伙人要明确自身代理权限,避免越权行事。普通合伙人需关注有限合伙人行为,防止其无权代理给企业带来损失,有疑问建议咨询。
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(一)对于有限合伙人可能出现的无权代理情形,普通合伙人应在合伙协议中明确、详细地规定有限合伙人的权限范围,避免模糊地带。
(二)加强内部管理和监督机制,定期向有限合伙人普及相关法律规定和权限界限,提醒其行为规范。
(三)对外,可向有业务往来的第三人披露有限合伙人的权限,避免第三人因不知情而与越权的有限合伙人交易。

法律依据:
《中华人民共和国合伙企业法》第七十六条规定,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。

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